Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Yükümlülükleri ve Denetim Yaptırmamanın Sonuçları

Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Şirketlerin Yükümlülükleri ve Denetim Yaptırmamanın Sonuçları

Türkiye’deki şirketlerin bağımsız denetimi Türk Ticaret Kanunu’nun 397. Maddesi çerçevesinde düzenlenmiştir. Buna göre denetime tabi olan şirketlerin finansal tabloları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından akredite edilmiş bağımsız denetim şirketleri/denetçiler tarafından her yıl denetlenmek zorundadır. Firmanın denetime tabi olan finansal tablolarını düzenlerken uygulayacağı muhasebe standartları da yine KGK tarafından yayınlamış olup bu standartlar aşağıdaki gibidir:

-          Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu),

-          Büyük ve Orta Boy İletmeler İçin Finansal Raporlama Standartları (BOBİ FRS),

-          Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğleri (MSGUT) ve KGK tarafından yayımlanan “İlave Hususlar”.

Denetim şirketleri ve denetçiler tarafından gerçekleştirilecek olan denetim çalışmaları, yine KGK tarafından yayımlanan ve uluslararası denetim standartları ile uyumlu olan Türkiye Denetim Standartları (TDS) çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da yine denetim kapsamı içindedir.

En son, 26.03.2018 tarih 11597 sayılı Bakanlar Kurulu kararıyla bağımsız denetim kapsamında giren şirketlerin denetime tabi olup olmadıklarının belirlenmesi için dikkate alınması gereken eşik değerler yeniden belirlenmiş ve resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Buna göre sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde -hisseleri borsada işlem görüp görmemesi, kamu ortaklığı olup olmaması gibi kriterlere göre değişmekle birlikte- (Bakanlar Kurulu Kararının 3. maddesine bakınız) aşağıdaki 3 eşik değerden en az ikisinin iki yıl üst üste aşılmış olup olmamasına bakılacaktır:

-          Aktif toplamı 35 Milyon TL,

-          Yıllık net satış hasılatı 70 Milyon TL,

-          Çalışan sayısı 175 kişi

(Daha detaylı bilgi için: http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2018/05/20180526-2.pdf)

2 yıl üst üste eşik değerlerden en az ikisini aşan sermaye şirketleri bir sonraki dönem için bağımsız denetime tabi olmuştur. Bu şirketlerin yapacakları ilk genel kurulda (TTK’ya göre 31 Mart) bir bağımsız denetim şirketi/denetçi belirleme zorunlulukları doğmuştur.

Bağımsız denetim kapsamına giren şirketlerin yapması gerekenler aşağıda özetlenmiştir:

1.       Bağımsız denetçi seçimi;

TTK 399. Maddeye göre, bağımsız denetçi şirket genel kurulunca her faaliyet dönemi için ayrıca seçilir. Denetçinin denetimi gerçekleştireceği faaliyet dönemi bitmeden belirlenmesi ve seçilmesi gerekir. İlgili genel kurul kararının Ticaret Sicilinde tescil edilmesi, Ticaret Sicil Gazetesinde ve şirkete ait web sitesinde yayımlanması şarttır. Denetçinin bağımsız denetim yaptığı faaliyet dönemiyle ilgili olarak şirketin genel kurulunda hazır bulunması şarttır(TTK 407).

2.       İnternet sitesi yükümlülüğü;

TTK 1524. Maddeye göre, denetime tabi olan sermaye şirketlerinin kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.

İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya  ilanın  yapıldığı  tarihten  itibaren  en  geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur. Bu yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna  aykırılığın tüm sonuçlarının  doğmasına  yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Cezai hükümler saklıdır.

İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılması davasını açabilir. Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır, aksi hâlde konulmamış sayılır.

3.       İnternet sitesinin içeriğine ilişkin yükümlülükler;

TTK 1524. Maddesi uyarınca denetime tabi olan şirketlerin internet sitesi ve içeriğine ilişkin yükümlülüklerini düzenlemek üzere yetkilendirilen Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 31.05.2013 tarih 28663 sayılı resmi gazetede bir Yönetmelik yayımlamıştır. Söz konusu Yönetmelik denetime tabi olan şirketlerin internet sitelerinde yayımlayacakları içeriğe ilişkin bilgileri içermektedir. Yönetmeliğin ilgili maddesi aşağıdadır:

(1) İnternet sitesinin açılması ile birlikte aşağıdaki içerikler internet sitesinde sürekli olarak yayımlanır.

a) Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları.

b) Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından  belirlenen gerçek  kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.

c) Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.

(2) Birinci fıkra uyarınca yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.

(3) Şirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar aşağıda belirtilmiştir.

a) Kanunun 149 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur.

b) Bu fıkranın (a) bendinde sayılan belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde internet sitesine konur.

c) Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan,  birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

ç) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, Kanunun 171 inci maddesi uyarınca bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur.

d) Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

e) Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

f) Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

g) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur.

ğ) Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

h) Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

ı) Kanunun 428 inci maddesi uyarınca organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur.

i) Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

j) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

k) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

l) Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

m) Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

n) Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

o) Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

ö) Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

p) Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

r) Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

s) Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, Kanunun 198 inci maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

ş) Kanunun 966 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir.

t) Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

u) Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

ü) Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

v) Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

y) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

z) Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

aa) Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konur.

bb) Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

cc) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

çç) Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

dd) Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

ee) Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

(4) İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Yönlendirilmiş mesaj zaman damgası ile oluşturulur ve aynı yöntemle değiştirilir.

(5) Kanun ve diğer kanunlar uyarınca yapılması gereken ilanlar, ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde internet sitesinde yayımlanır.

Şirketler, Yönetmeliğin 5. Maddesine göre, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi, Bakanlık tarafından izin verilen Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcı (MTHS) olarak isimlendirilen şirketlerden destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilirler. Şirketlerin MTHS’lerden teknik destek alması durumunda MTHS’lerin yükümlülükleri Yönetmeliğin 8. Maddesinde sıralanmıştır. Buna göre MTHS’ler;

a) 11 inci maddede öngörülen teknik hususlar ve güvenlik kriterlerine uymakla,

b) Güvenli elektronik imzayı destekleyecek alt yapıyı sağlamakla,

c) Şirketlerin taleplerine göre internet sitesini barındırma veya veri tabanını muhafaza etme fonksiyonlarını yerine getirmekle,

ç) Yürütmekte olduğu faaliyete engel bir durum çıkması halinde bunu yedi gün içinde Bakanlığa bildirmekle,

d) Bakanlıkça talep edilmesi halinde, MERSİS ve diğer ilgili veri tabanları ile entegrasyonunu gerçekleştirmekle,

yükümlüdür. MTHS, Bakanlığa her yıl Mart ayı sonuna kadar bir önceki yıla ilişkin verdiği hizmetlere ve hizmet verdiği şirketlerin bilgilerine dair bir rapor verir.

Şirketlerin yükümlülükleri ise

(1) MTHS’lerden destek hizmeti alan şirketler, Kanunun 1524 üncü maddesi ve bu Yönetmelik hükümleri uyarınca internet sitesinin özgülenmiş kısmında bulunması öngörülen içeriği Bakanlık tarafından bir format belirlenmiş ise o formatta, belirlenmemişse elektronik ortamda MTHS’ye bildirir.

(2) Şirketler tarafından internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümünün şirkete ait internet sitesi üzerinden veya MTHS’ler üzerinden arama motorları tarafından kolay bulunabilmesi için, ana sayfada "bilgi toplumu hizmetleri şeklinde bir ibareye yer verilir.

(3) Sahip oldukları internet sitesi üzerinde bu bilgileri sağlayan şirketler, internet sitesinde yer alan içeriğin sitede yayımlanması, değiştirilmesi ve yenilenmesi gibi işlemlerde güvenli elektronik imza ve zaman damgası kullanırlar.

(4) Sahip oldukları internet sitesi üzerinde bu bilgileri sağlayan şirketler, ilgili bilgilere erişim için internet sitesi içinde “http://firmaalanadi/bilgitoplumuhizmetleri” adresinden ya da ikinci fıkra doğrultusunda doğrudan MTHS'ye yönlenmeyi sağlarlar.

(5) Şirketler, sahip oldukları internet sitelerinde erişime açık bulundurdukları bilgi ve belgeleri 12 nci maddeye uygun olarak elektronik ortamda arşivlerler.

(6) Şirketlerin sahip oldukları internet siteleri, 11 inci maddede öngörülen teknik hususlar ve güvenlik kriterlerine uygun olarak işletilir.

(Daha detaylı bilgi için  http://www.mevzuat.gov.tr/Metin.Aspx?MevzuatKod=7.5.18419&MevzuatIliski=0)

4.       KGK tarafından yayımlanan muhasebe standartlarını uygulama zorunluluğu

TTK hükümlerine göre bağımsız denetim kapsamına giren şirketler denetime tabi finansal tablolarını KGK tarafından yayınlanan standartlar kapsamında hazırlamak zorundadırlar. KGK tarafından yayımlanan/kabul edilen muhasebe standartları

-          Türkiye Muhasebe Standartları (2001 yılından sonra ismi Türkiye Finansal Raporlama Standartları olarak değişmiştir),

-          Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standartları,

-          Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğleri (MSUGT) ve “İlave Hususlar” ‘dır.

Şirketlerin defterleri Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak tutulmaya devam edecek olsa da denetime tabi finansal tabloların ilgisine göre bu 3 muhasebe standardından birine göre hazırlanması gerekecektir.

5.       Denetçinin bilgi alma ve Yönetimin ibraz zorunluluğu

TTK’nın 401. Maddesine göre, bağımsız denetime tabi şirketlerin yönetim kurulları; yıllık faaliyet raporlarını ve finansal tablolarını vakit geçirmeksizin denetçiye teslim etmek, şirketin varlıklarının, defterlerinin, belgelerinin, yazışmalarının, kıymetli evraklarının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye uygun imkânı sağlamakla yükümlüdür.

6.       Faaliyet Raporu denetimi

TTK’nın 397. Maddesine göre, bağımsız denetime tabi şirketlerin yönetim kurulları tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporları da denetim kapsamındadır. Buna göre, yıllık faaliyet raporundaki bilgilerin finansal tablolardaki bilgilere uygun olduğu denetlenecek, aksi takdirde yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacaktır.

Bağımsız denetçi seçmeme ve bağımsız denetim yaptırmamanın sonuçları

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda çerçevesi çizilen hükümlere uygun olarak bağımsız denetçi belirlemeyen ve bağımsız denetim yaptırmayan şirketlerin karşılaşacakları müeyyideler aşağıda belirtilmiştir:

-          TTK’nın 397. Maddesine göre, bir şirketin denetime tabi olduğu halde bağımsız denetçi seçmemiş ve denetim yaptırmamış olması halinde, şirketin düzenlemiş olduğu finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.

-          Bir şirketin finansal tablolarının hukuken düzenlenmemiş sayılması halinde; finansal tablolar genel kurulda incelenemez, tartışılamaz. Yönetim kurulunun ibrası yok hükmünde olup, Yönetim kurulu hukuken ibra edilmiş sayılmaz.

-          Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması halinde, şirket kâr dağıtımı yapamaz, sermaye artırımı/azalımı yapamaz.

-          Yönetim kurulunun hukuken ibra edilmemiş sayılması halinde; Yönetim kuruluna gerek şirket tarafından gerekse de 3. Şahıslar tarafından dava açılabilir. (Örneğin şirkete kredi veren bir banka şirketin bankaya sunduğu finansal tabloların denetlenmemiş mali verilerden oluşması nedeniyle, sonradan uğradığı her türlü zararın tazminine yönelik şirket yönetim kuruluna dava açabilir. Şirket genel kurulu ya da yönetim kurulu üyesi olmayan diğer ortaklar da şirket yönetim kuruluna dava açabilir.)  

-          Bankalara ya da kredi veren diğer kurumlara denetlenmemiş finansal tablolar verilemez, bu tablolar Yeminli Mali Müşavirler ya da Mali Müşavirlerce tasdik edilemez/onaylanamaz.

-          Bağımsız denetçi seçilmemesi ve bağımsız denetim yaptırılmaması haline doğacak zararlardan şirket Yönetim kurulu sorumludur.

-          Denetçinin seçilmemesi ve şirket internet sitesinde yayımlanmaması halinde para cezası ve özel usulsüzlük cezası söz konusu olur. (TTK 562. Maddesi uyarınca internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan yönetim organı üyeleri ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.)

Ayrıca uygulamada; bağımsız denetime tabi olan şirketlerin genel kurul tescil işlemleri ticaret/sanayi odaları tarafından yapılmamaktadır. İmza sirkülerinin yenilenmesinin gerektiği hallerde ilgili işlem –bağımsız denetim sözleşmesi yapılıncaya kadar- ticaret sicilinde tescil edilmemektedir.